Питер Паркер продолжает действовать в качестве супергероя Человека-паука. Тем временем простой парень по имени Макс, работающий инженером в OSCORP на биоэлектростанции, оказывается чрезвычайно одержим Человеком-пауком. Макс - интроверт, и у него почти нет друзей. Его одержимость супергероем немного пугает, поскольку Макс даже фантазирует о том, что Паучок - его лучший друг. Параллельно Гвен Стейси и Питер Паркер заканчивают университет, и Питер становится фотографом, задачей которого является снимок трюков со Спайдерменом. С этим ему по очевидным причинам вовсе не сложно справляться. Сюжет также сосредотачивается и на Гарри Осборне, который возглавил OSCORP после смерти отца от болезни. Он также стремительно начал терять здоровье, но однажды услышал о генной инженерии, которую делает его компания, и знал, что Человек-паук имеет к ней связь. Гарри хочет взять образец крови Спайдермена, но Питер не согласен с тем, что даже в отношении лечения друга он доложен пойти на этот шаг, поскольку беспокоится, что с тем может случиться что-то ужасное. Впоследствии Осборн все же добивается своего и становится Зеленым гоблином, а Макс - Электро, и Пауку предстоит сразиться сразу с двумя злодеями.